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“朝陽”是中策橡膠集團股份有限公司（以下簡稱“發行人”）旗下的知名輪胎品牌。發行人產品主要包括全鋼胎、半鋼胎、斜交胎和車胎。據《中國橡膠》雜志發布的“2024年度中國輪胎企業排行榜”，發行人銷售收入兩年蟬聯第一。
表 1 2024年度中國輪胎企業排行榜前10強
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來源：中國橡膠雜志，光華整理
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來源：上海證券交易所官網
發行人向上交所提交IPO申請并于2023年03月01日受理。從最新的招股說明書中發現：截至2024.12.09，
（1）發行人自杭州橡膠集團有限公司（以下簡稱“杭橡集團”）受讓的用于核心產品的商標“朝陽”已完成轉讓手續，但仍有境外商標的轉讓手續未完成；
（2）中策橡膠（天津）有限公司（以下簡稱“中策天津”）是發行人的全資子公司，中策天津自天津國際聯合輪胎橡膠股份有限公司（以下簡稱“天津國際”）受讓的境外商標的轉讓手續未完成；
（3）發行人于2021年10月15日更名后（曾用名為：中策橡膠集團有限公司，以下簡稱“中策有限”），仍有部分商標和發明專利未完成更名。
圖 1 中策橡膠集團股份相關股權結構圖
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來源：天眼查，光華整理
針對情況（1），發行人及保薦機構作了回復：杭橡集團未完成轉讓手續的境外商標均不屬于發行人使用的核心商標，且報告期內發行人在該等商標注冊地的銷售金額占發行人總銷售額的比例均不足0.5%，占比較小，......，不會對發行人在該等國家和地區的產品銷售造成重大不利影響。
針對情況（2），發行人及保薦機構作了回復：天津國際和中策天津簽署…...已對中策天津.....未完成轉讓手續的商標的權利作了約定，......，中策天津已實際取得并享有上述境外商標的所有權利/權益，未完成轉讓手續不會限制發行人使用。
圖 2 中策天津自天津國際受讓的未完成轉讓手續的境外商標
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來源：中策橡膠集團股份有限公司首次公開發行股票并在滬市主板上市申請文件審核問詢函的回復
圖 3 中策天津自天津國際受讓的已完成轉讓手續的境外商標
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來源：中策橡膠集團股份有限公司首次公開發行股票并在滬市主板上市申請文件審核問詢函的回復
對比圖2和圖3發現：在已完成轉讓手續且用于核心產品商標清單中，有與未完成轉讓手續商標清單中對應的“相同商標”。因此，在未完成轉讓手續商標的注冊地銷售產品時，該未完成轉讓手續商標有非常大的可能會用于核心產品的銷售。發行人使用該未完成轉讓手續的商標而導致訴訟、仲裁等爭議糾紛情況，可能會對發行人在上述商標注冊地的產品銷售造成影響，進而影響其IPO進程。
針對情況（3），發行人及保薦機構作了回復：整體變更為股份有限公司不屬于法定的法人主體消滅事，中策有限整體變更為股份有限公司不涉及法人主體的消滅和新設，中策有限名下的資產不涉及承繼關系，在中策有限整體變更為股份有限公司后尚未完成更名程序的資產權屬仍屬于發行人，發行人未對該等資產完成更名程序的情形不影響發行人對該等資產的使用。
據上交所官網顯示，上交所自發行人IPO申請受理日至小編發稿日，時間跨度長達22個月之久，但上市委會議結果仍未公布。上交所審核機構是否接受發行人針對“未完成轉讓手續的知識產權”的回復也未可知。
建 議：
發行人在申請IPO上市前，對發行人生產經營起作用的知識產權，尤其是用于核心產品銷售的知識產權，要提前完成知識產權的轉讓手續，保障知識產權權屬清晰、無爭議，避免審核機構產生疑問：未完成轉讓手續的知識產權是否會限制發行人使用，影響發行人IPO進程。
